有清一代，秘密會黨多如牛毛，官府並沒有精力鎮壓秘密會黨，也缺乏相應的軍力和財力。
秘密會黨打家劫舍、設卡收稅、劫富濟貧，在廣大城鄉縱橫馳騁。
道光末年，各級官吏怠政，只想粉飾太平。只要會黨不觸碰官府的紅線，官府並不會出兵鎮壓，各級官吏也懶得管這個閑事。
楊烜帶兵攻佔三水縣城，顯然已經把官府的底線踩在腳下。
三水縣處於三條大江交匯處，是廣州西側水陸要衝，地理位置緊要。用不了多久，官軍必會調兵遣將，全力爭奪三水。以楊烜這點實力，肯定是守不住三水縣城的。
他也不準備守城。三水靠近廣州，又是兵家必爭之地，並不適合做根據地。
入城之後，楊烜連夜布置工作，搶在清軍反攻之前招募士兵、籌措軍餉。
招募士兵並不難，城內外有大量的失業工人、無業游民。他們走投無路，只要楊烜給他們飯吃，定能一呼百應。
問題是，兵貴精不貴多，大部分失業工人、遊民體質衰弱，從未接受過軍事訓練，並不適合當兵。
楊烜委託蘇三娘具體負責募兵，只許她招募五百新兵。搬運工吃苦耐勞，經常卸貨裝貨，具有一定的組織紀律。船夫可以駕船，日後可以靠他們組建水營。
這兩種人是此次徵兵的重點。蘇三生前就是搬運工，在搬運工、船夫中很有威望。楊烜讓蘇三娘負責募兵，倒也十分合適。
三水縣有幾萬名生計無著的搬運工、船夫、無業游民。聽說天地會至臻堂打下了三水縣城，很多人都想加入至臻堂，從此混口飯吃。
應募者遠遠超過五百人。蘇三娘向楊烜請示，希望招募更多的人。她說：
「民心可用。既然大家願意來投軍，咱們不妨盡量接收。」
楊烜堅持不得超過五百人，他說：
「三娘，這些前來投軍的搬運工、船夫、無業游民，大多沒有接受過軍事訓練，魚龍混雜。我們招募五百人，能從中選出一百五十個精壯，我就很滿意了。
「我們此次募兵，目的不於招齊五百人，而在於從五百人中挑選出兩百個身體強壯、思想可靠的戰兵。
「上次咱們強攻強家堡，你也看到了。至臻堂有兩百個人，你那邊有一兩百個失業工人。我們有四百號人，卻攻不下小小的陳家堡。
「為什麽？兵貴精不貴多。當時真正能夠擔負戰鬥重任的，只有至臻堂五十個戰兵。其他人只能在一邊吶喊助威，只能幫忙做後勤工作。有的人連後勤工作也做不了，加入我們只能浪費我們的糧食。
「我們招募五百個人，至少可以挑選出一百五十個人做戰兵。這一百五十個新戰兵，再加上至臻堂的五十個戰兵，將是我們強攻至臻堂的主力。
「有這兩百個人，我們方有希望攻下陳家堡。我們財力有限，養活不了更多的人。你招募五百個人後，我們還要進一步篩選、淘汰，最多保留三百個人。加上至臻堂兩百人，我們將把隊伍控制在五百人以內。」
至臻堂的軍夫都是些老弱病殘，用處不大。但楊烜畢竟受過至臻堂的幫助，現在還不方便遣散這些軍